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中來股份：上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2016年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項之獨立財務顧問報告
中來股份：上海榮正投資咨詢有限公司關於公司2016年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項之獨立財務顧問報告
公告日期 2017-09-12
證券簡稱：中來股份證券代碼：300393
上海榮正投資咨詢有限公司
關於
蘇州中來光伏新材股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃預留部分授予
事項
之
獨立財務顧問報告
2017年9月
目錄
一、釋義..............................................................................................................3
二、聲明..............................................................................................................4
三、基本假設......................................................................................................5
四、限制性股票激勵計劃授權與批準................................................................6
五、獨立財務顧問意見.......................................................................................7
2/10
一、釋義
1.上市公司、公司、中來股份：指蘇州中來光伏新材股份有限公司。
2.限制性股票激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《蘇州中來光伏新材股份有限
公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3.限制性股票：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件，從公司獲得一
定數量的中來股份股票。
4.股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5.激勵對象：按照本計劃規定獲得限制性股票的在公司任職的中層管理人員、
核心技術（業務）人員。
6.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7.授予價格：指中來股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8.限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制
性股票解除限售之日止。
9.解除限售日：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10.解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
11.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13.證券交易所：指深圳證券交易所。
14.元：指人民幣元。
3/10
二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由中來股份提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導
性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對中來股份股東是否公
平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對中來股
份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風
險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並
認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事
會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，
並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報
告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供
的有關資料制作。
4/10
三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到
有效批準，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及
相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
5/10
四、限制性股票激勵計劃授權與批準
1、2016年9月26日，公司第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第十
八次會議審議通過瞭《關於公司及其摘
要的議案》、《關於公司的議
案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司
第二屆監事會第十八次會議審議瞭上述議案並對本次激勵計劃首次授予激勵對
象名單進行瞭核實；公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及
是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表瞭同意的獨立意見。
2、2016年10月18日，公司2016年第三次臨時股東大會審議並通過瞭《關
於公司及其摘要的議案》、《關於公司
的議案》以及《關於提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
3、2016年11月25日，公司第二屆董事會第三十四次會議和第二屆監事會
第二十一次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、
《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立
意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
4、2017年9月11日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於向
激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事發表瞭相關事項的獨
立意見。
公司董事會認為《限制性股票激勵計劃》規定的預留部分授予條件已經成就，
同意授予34名激勵對象78.6萬股限制性股票。根據股東大會的授權，公司董事
會確定公司限制性股票激勵計劃預留部分授予的授予日為2017年9月11日。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中來股份本次授予激勵對
象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《創業板信
息披露業務備忘錄第8號——股權激勵計劃》及《限制性股票激勵計劃》的相關
規定。
6/10
五、獨立財務顧問意見
（一）限制性股票預留部分授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、中來股份未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中來股份及其限制性股
票激勵計劃激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的預留部分授
予條件已經成就。
（二）本次授予情況
1、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為中來股份限制
性股票。
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2、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對象
定向發行人民幣A股普通股股票。
3、授予日：2017年9月11日。
4、授予價格：21.49元/股。
5、限制性股票具體分配情況如下：
占本激勵計
獲授的限制性占本次授予
劃公告日股
姓名職務股票數量限制性股票
本總額的比
(萬股)總數的比例
例
中層管理人員、核心技術（業務）
78.6100%0.43%
人員（34人）
6、本次激勵計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
7、本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排解除限售時間
例
自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預
第一個解除限售期50%
留授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預
第二個解除限售期50%
留授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
8、解鎖業績考核要求
（1）公司業績考核要求
本激勵計劃預留部分的解除限售考核年度為2017年和2018年，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期業績考核目標
以2015年凈利潤為基數，2017年凈利潤增
預留的限制性股票第一個解除限售期
長率不低於70%；
以2015年凈利潤為基數，2018年凈利潤增
預留的限制性股票第二個解除限售期
長率不低於110%。
註：上述凈利潤增長率指標以扣除非經常性損益後的凈利潤作為計算依據，
各年凈利潤均指歸屬於上市公司股東的凈利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
（2）個人層面績效考核要求
8/10
激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
考核結果優秀良好合格需改進不合格
解除限售比例100%0%
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
當年計劃解除限售額度×解除限售比例。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購註銷。
（三）對公司實施本激勵計劃的財務意見
中來股份股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據2006年2月財政部頒佈的《企業會計準則第11號——股份支付》的規
定，中來股份在激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支
付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績
條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個
資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益
工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在
資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應
當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
限售期，是指可解除限售條件得到滿足的期間。對於可解除限售條件為規定
服務期間的股份支付，解除限售期為授予日至可解除限售的期間；對於可解除限
售條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期
的長度。可解除限售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企
業取得權益工具或現金的權利的日期。
（四）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，中來股份和本次限制性股票
激勵計劃的激勵對象均符合《限制性股票激勵計劃》規定的預留部分授予所必須
滿足的條件，本次限制性股票的預留部分授予已經取得必要的批準和授權，符合
《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司本次授予尚需按照《管
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理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第8號——股權激勵計劃》及《限制性
股票激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中
國結算深圳分公司辦理相應後續手續。
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於蘇州中來光
伏新材股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項
之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）
經辦人：吳若斌
法定代表人：鄭培敏
上海榮正投資咨詢有限公司
2017年9月11日
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一、釋義..............................................................................................................3
二、聲明..............................................................................................................4
三、基本假設......................................................................................................5
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一、釋義
1.上市公司、公司、中來股份：指蘇州中來光伏新材股份有限公司。
2.限制性股票激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《蘇州中來光伏新材股份有限
公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3.限制性股票：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件，從公司獲得一
定數量的中來股份股票。
4.股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。
5.激勵對象：按照本計劃規定獲得限制性股票的在公司任職的中層管理人員、
核心技術（業務）人員。
6.授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7.授予價格：指中來股份授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8.限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔
保、償還債務的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票之日起至該限制
性股票解除限售之日止。
9.解除限售日：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售並上市流通的期間。
10.解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所
必需滿足的條件。
11.《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。
12.中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13.證券交易所：指深圳證券交易所。
14.元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由中來股份提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的
所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導
性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧
問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對中來股份股東是否公
平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對中來股
份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風
險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的
關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，
依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並
認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事
會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，
並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報
告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市
公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供
的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到
有效批準，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及
相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、限制性股票激勵計劃授權與批準
1、2016年9月26日，公司第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第十
八次會議審議通過瞭《關於公司及其摘
要的議案》、《關於公司的議
案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司
第二屆監事會第十八次會議審議瞭上述議案並對本次激勵計劃首次授予激勵對
象名單進行瞭核實；公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及
是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表瞭同意的獨立意見。
2、2016年10月18日，公司2016年第三次臨時股東大會審議並通過瞭《關
於公司及其摘要的議案》、《關於公司
的議案》以及《關於提請股東
大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
3、2016年11月25日，公司第二屆董事會第三十四次會議和第二屆監事會
第二十一次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、
《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立
意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
4、2017年9月11日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過瞭《關於向
激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事發表瞭相關事項的獨
立意見。
公司董事會認為《限制性股票激勵計劃》規定的預留部分授予條件已經成就，
同意授予34名激勵對象78.6萬股限制性股票。根據股東大會的授權，公司董事
會確定公司限制性股票激勵計劃預留部分授予的授予日為2017年9月11日。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中來股份本次授予激勵對
象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《創業板信
息披露業務備忘錄第8號——股權激勵計劃》及《限制性股票激勵計劃》的相關
規定。
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五、獨立財務顧問意見
（一）限制性股票預留部分授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、中來股份未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他不得實行股權激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，中來股份及其限制性股
票激勵計劃激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票的預留部分授
予條件已經成就。
（二）本次授予情況
1、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票為中來股份限制
性股票。
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2、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對象
定向發行人民幣A股普通股股票。
3、授予日：2017年9月11日。
4、授予價格：21.49元/股。
5、限制性股票具體分配情況如下：
占本激勵計
獲授的限制性占本次授予
劃公告日股
姓名職務股票數量限制性股票
本總額的比
(萬股)總數的比例
例
中層管理人員、核心技術（業務）
78.6100%0.43%
人員（34人）
6、本次激勵計劃實施後，將不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
7、本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排解除限售時間
例
自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預
第一個解除限售期50%
留授予日起24個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預
第二個解除限售期50%
留授予日起36個月內的最後一個交易日當日止
8、解鎖業績考核要求
（1）公司業績考核要求
本激勵計劃預留部分的解除限售考核年度為2017年和2018年，每個會計年
度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期業績考核目標
以2015年凈利潤為基數，2017年凈利潤增
預留的限制性股票第一個解除限售期
長率不低於70%；
以2015年凈利潤為基數，2018年凈利潤增
預留的限制性股票第二個解除限售期
長率不低於110%。
註：上述凈利潤增長率指標以扣除非經常性損益後的凈利潤作為計算依據，
各年凈利潤均指歸屬於上市公司股東的凈利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
（2）個人層面績效考核要求
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激勵對象的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
考核結果優秀良好合格需改進不合格
解除限售比例100%0%
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人
當年計劃解除限售額度×解除限售比例。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購註銷。
（三）對公司實施本激勵計劃的財務意見
中來股份股權激勵費用計量、提取與會計核算的建議：
根據2006年2月財政部頒佈的《企業會計準則第11號——股份支付》的規
定，中來股份在激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算支
付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績
條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個
資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益
工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在
資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應
當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
限售期，是指可解除限售條件得到滿足的期間。對於可解除限售條件為規定
服務期間的股份支付，解除限售期為授予日至可解除限售的期間；對於可解除限
售條件為規定業績的股份支付，應當在授予日根據最可能的業績結果預計限售期
的長度。可解除限售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企
業取得權益工具或現金的權利的日期。
（四）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，中來股份和本次限制性股票
激勵計劃的激勵對象均符合《限制性股票激勵計劃》規定的預留部分授予所必須
滿足的條件，本次限制性股票的預留部分授予已經取得必要的批準和授權，符合
《管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司本次授予尚需按照《管
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理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第8號——股權激勵計劃》及《限制性
股票激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中
國結算深圳分公司辦理相應後續手續。
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（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於蘇州中來光
伏新材股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項
之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）
經辦人：吳若斌
法定代表人：鄭培敏
上海榮正投資咨詢有限公司
2017年9月11日
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